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永福股份:北京市中伦律师事务所关于福建永福电力设计股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(二)

发布时间:2022-07-03 07:06:32 作者:英超在线直播 来源:英超直播点击量:32

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  发行人、公司、股份公司、永福股份 指 福建永福电力设计股份有限公司,系由福建永福工程顾问有限公司整体变更成立的股份有限公司

  永福工程 指 福建永福工程科技有限公司,曾用名为上海永福工程科技有限公司,系发行人的一级子公司

  福毅永帆 指 上海福毅永帆信息科技有限公司,曾用名为上海毅昊信息科技股份有限公司,系发行人的一级子公司

  时代永福 指 时代永福科技有限公司,曾用名为福建永福电通技术开发有限公司,系发行人的参股公司

  海电运维 指 福建海电运维科技有限责任公司,曾用名为福建海上风电运维服务有限公司,系发行人的参股公司

  恒诚投资 指 福州永福恒诚投资管理股份有限公司,曾用名为福州恒诚投资管理有限公司,系发行人的控股股东之一

  博发投资 指 福建省永福博发投资股份有限公司,曾用名为福建省博发投资股份有限公司,系发行人的控股股东之一

  宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司,系发行人持股5%以上的股东

  工商银行福州分行 指 中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行

  本次发行、本次向特 指 发行人向包括公司实际控制人林一文先生在内的不超过 35名

  《2021年度审计报告》 指 立信出具的发行人2021年度《审计报告》(信会师报字[2022]第 ZA12149 号)

  《新加坡补充法律意见书》 指 SHOOK LIN & BOK LLP于2022年5月16日就永福新加坡新能源开发股份有限责任公司、永福一新加坡新能源开发股份有限责任公司、永福三新加坡新能源开发股份有限责任公司出具的法律意见书

  《菲律宾补充法律意见书》 指 VILLARAZA & ANGANGCO于2022年5月26日就福建永福电力设计股份有限公司菲律宾分公司、菲律宾永福新能源管理有限公司出具的《法律意见书》

  《越南补充法律意见书》 指 JLPW VINH AN LEGAL于2022年4月25日就永福二越南新能源开发有限责任公司、越南永福运营与维护有限公司分别出具的《法律意见》

  《孟加拉补充法律意见书》 指 DOULAH & DOULAH于2022年4月25日就福建永福电力设计股份有限公司孟加拉分公司、孟加拉永福运维科技有限公司出具的《法律意见书》

  境外补充法律意见书 指 《新加坡补充法律意见书》《菲律宾补充法律意见书》《越南补充法律意见书》《孟加拉补充法律意见书》的统称

  《律师工作报告》 指 本所于2021年12月出具的《北京市中伦律师事务所关于福建永福电力设计股份有限司2021年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》

  《法律意见书》 指 本所于2021年12月出具的《北京市中伦律师事务所关于福建永福电力设计股份有限司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》。

  《补充法律意见书(一)》 指 本所于2022年3月出具的《北京市中伦律师事务所关于福建永福电力设计股份有限司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)》。

  《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)

  《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)

  《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33号)

  EPC工程总承包 指 Engineering(工程设计)、Procurement(设备采购)、Construction(主持建设)的英文缩写,又称设计采购施工或交钥匙工程总承包

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元,本补充法律意见书另有说明的除外

  北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层,邮编:100020

  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受福建永福电力设计股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“永福股份”)的委托,担任公司2021年度向包括实际控制人林一文先生在内的不超过35名符合证监会规定条件的特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”)的专项法律顾问,现本所就公司本次发行涉及的有关事宜,出具补充法律意见书(以下简称“本补充法律意见书”)。

  根据中国证监会有关规定的要求,本所已就本次发行向公司出具《律师工作报告》、《法律意见书》。根据深圳证券交易所上市审核中心于2022年1月18日、2022年3月15日出具的《关于福建永福电力设计股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2022〕020014号)和《关于福建永福电力设计股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》(审核函〔2022〕020051号)的要求,本所已就所涉法律事项向公司出具《补充法律意见书(一)》《北京市中伦律师事务所关于福建永福电力设计股份有限公司是否违反等相关文件规定之专项核查意见》。现因本次发行的申报财务基准日调整为2022年3月31日,本所对发行人自2021年9月30日至2022年3月31日期间(下称“补充事项期间”)发生或变化的重大事项进行了补充核查,现出具本补充法律意见书(二),对本所律师已经出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

  本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任;本补充法律意见书仅供公司本次发行目的使用,不得用作任何其他用途。

  本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中相同用语的含义一致。

  根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对下述与本次发行相关的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人本次发行的批准和授权变化情况如下:

  本次发行已取得发行人于2021年8月16日召开的2021年第五次临时股东大会的有效批准和授权,有效期为自2021年第五次临时股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。截至本补充法律意见书出具日,前述股东大会决议尚在有效期内。

  因发行人对本次发行募集资金总额和募集资金投资项目进行调整,发行人于2022年2月28日召开第三届董事会第三次会议,审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施(修订稿)的议案》等相关议案。

  根据发行人第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》,调整后,本次发行的募集资金总额为不超过人民币56,000.00万元,扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:

  1.3.2 江苏时代新能源科技有限公司四期厂房屋顶分布式光伏项目 9,873.89 2,000.00

  1.3.3 广东瑞庆时代新能源科技有限公司厂房屋顶分布式光伏项目(一 14,355.34 3,000.00

  除上述调整事项外,发行人本次向特定对象发行股票的方案不涉及其他调整事项。

  经核查,本所律师认为,发行人董事会对募集资金总额、募集资金投资项目的调整已取得股东大会的授权,该等调整已履行必要的决策程序。

  综上,本所律师认为,发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权且尚在有效期内,本次发行方案的调整已履行必要的决策程序,本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  经查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司,不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形。发行人仍具备《法律意见书》“二”所述的本次发行的主体资格。

  经查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,本所律师认为,发行人本次发行仍符合下列条件:

  根据发行人2021年第五次临时股东大会决议及《关于公司向特定对象发行股票的预案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》,本次向特定对象发行的股份为同一类别股份,即每股面值1元的境内上市人民币普通股(A股),每股的发行价格和条件相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  根据发行人2021年第五次临时股东大会决议及《关于公司向特定对象发行股票的预案》,本次向特定对象发行股票的发行对象为包括实际控制人林一文先生在内的不超过35名(含35名)特定投资者,发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者,符合《注册管理办法》第五十五条和《实施细则》第九条的规定。

  根据发行人2021年第五次临时股东大会决议及《关于公司向特定对象发行股票的预案》,本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。林一文先生不参与本次向特定对象发行的询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行未能通过询价方式产生发行价格,则林一文先生承诺以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次向特定对象发行的认购。若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行的发行底价将相应调整。本次向特定对象发行股票发行价格的确定方式,符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条和《实施细则》第七条第一款及第三款、第八条的规定。

  根据发行人2021年第五次临时股东大会决议及《关于公司向特定对象发行股票的预案》,林一文先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让,除林一文先生之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让,符合《注册管理办法》第五十九条和《实施细则》第八条第一款的规定。

  根据发行人第二届董事会第二十五次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》和第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》,发行人本次发行的募集资金总额为不超过人民币56,000.00万元,扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:

  1.3.2 江苏时代新能源科技有限公司四期厂房屋顶分布式光伏项目 9,873.89 2,000.00

  1.3.3 广东瑞庆时代新能源科技有限公司厂房屋顶分布式光伏项目(一期) 14,355.34 3,000.00

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定,不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形,也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形,本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条的规定。

  根据发行人2021年第五次临时股东大会决议以及《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》和第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》,发行人本次发行的募集资金总额为不超过人民币56,000.00万元,发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%,即不超过 5,463.12万股(含本数),其中实际控制人林一文先生认购本次向特定对象发行股票金额不低于5,000万元(含本数),且不超过10,000万元(不含本数)。

  本次发行前,博宏投资、恒诚投资和博发投资系发行人的控股股东,林一文先生系发行人的实际控制人,通过博宏投资、恒诚投资和博发投资合计控制发行人46.89%的股份表决权。本次发行后,按照发行股票数量上限计算,博宏投资、恒诚投资和博发投资的合计持股比例将不低于36.0718%,故林一文先生控制的发行人的股份表决权比例将不低于36.0718%。因此,本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化,不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。

  根据发行人2021年第五次临时股东大会决议及《关于公司向特定对象发行股票的预案》、立信出具的《2021年度审计报告》及《募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》(信会师报字[2022]第ZA12165号)、发行人现任董事及高级管理人员的无犯罪记录证明及其确认、主管机关出具的合规证明、发行人的确认以及本所律师的核查,发行人不存在下列情形:

  1. 根据发行人出具的《截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》、会计师出具的《募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》(信会师报字[2022]第ZA12165号)并经本所律师核查,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;

  2. 根据《2021年度审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况,或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形;

  3. 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人在巨潮资讯网披露的定期报告及相关主管部门出具的合规证明文件,并经本所律师核查,补充事项期间,现任董事、监事和高级管理人员未曾受到证监会行政处罚,亦未受到证券交易所公开谴责;

  4. 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺,并经本所律师核查,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形;

  5. 根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺,并经本所律师核查,补充事项期间,发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  6. 根据发行人出具的承诺、发行人在巨潮资讯网披露的定期报告以及相关主管部门出具的合规证明文件,并经本所律师核查,补充事项期间,发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  据此,发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况,经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的设立情况未发生变化,发行人的设立符合设立当时法律、行政法规和规范性文件的规定。

  经核查,补充事项期间,发行人在独立性方面未出现重大不利变化。截至本补充法律意见书出具日,发行人资产独立、完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人《证券持有人名册》,截至2022年3月31日,发行人的总股本为18,210.40万股,发行人前十大股东及持股情况如下:

  7 交通银行股份有限公司-广发中证基建工程交易型开放式指数证券投资基金 1,403,472.00 0.77%

  10 银华基金-农业银行-银华基金蓝筹精选1号集合资产管理计划 1,000,000.00 0.55%

  根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,截至2022年3月31日,发行人的控股股东仍为博发投资、恒诚投资、博宏投资,三者合计持有公司46.89%的股份,其中博发投资直接持有公司2.10%的股份,博发投资通过其全资子公司博宏投资持有公司25.36%的股份,恒诚投资直接持有公司19.43%的股份;发行人的实际控制人为林一文先生,其通过控股股东间接控制发行人46.89%股份表决权。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人截至2022年3月31日的《证券质押及司法冻结明细表》、公司提供的股权质押相关合同并经本所律师核查发行人的相关公告文件,截至2022年3月31日,持有发行人5%以上股份的股东所持股份的质押情况如下:

  序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 已质押股份数量(股) 已质押股份数占其持股总数的比例

  根据发行人提供的资料、公告文件并经核查,自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日,发行人不存在股本变动的情形。

  经查验发行人及其控股子公司现拥有的相关资质和许可,补充事项期间,发行人拥有的编号为A135000067、A235000064的《工程设计资质证书》的许可内容、核发单位、有效期发生变更,变更后,发行人所拥有的《工程设计资质证书》如下:

  1 永福股份 《工程设计资质证书》(编号:A135000067) 电子通信广电行业(电子系统工程)专业甲级 中华人民共和国住房和城乡建设部 2026.11.29

  2 永福股份 《工程设计资质证书》(编号:A235000064) 电力行业甲级;市政行业(热力工程)专业丙级;建筑行业(建筑工程)乙级。 可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围内的乙级专项工程设计业务。 可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相 关的技术与管理服务。 福建省住房和城乡建设厅 2024.07.29

  根据发行人提供的《境外补充法律意见书》并经查验,补充事项期间,发行人在境外的经营情况未发生重大变化,发行人未在中国大陆以外新设其他境外机构从事经营活动。

  根据发行人提供的营业执照、《公司章程》、《2021年度审计报告》、《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》以及发行人的说明并经本所律师核查,补充事项期间,发行人的主营业务仍为提供电力能源系统集成解决方案和服务,包括电力工程勘察设计(含规划咨询)、EPC工程总承包、智慧能源、智能运维和电力能源投资五个板块,未发生变更。

  根据发行人最近三年的审计报告和《2022年第一季度报告》,发行人的营业收入主要来源于提供电力能源系统集成解决方案和服务,包括电力工程勘察设计(含规划咨询)、EPC工程总承包、智慧能源、智能运维和电力能源投资五个板块,发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月的营业收入分别为1,440,375,320.79元、980,439,090.50元、1,567,918,028.98元、413,901,890.98元,其中发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月的主营业务收入分别为1,439,089,915.47元、979,349,464.57元、1,567,167,016.89元、413,695,890.98元(未经审计)。据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。

  经核查,发行人《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司,未出现相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的终止事由;发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形;发行人不存在现行法律、行政法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。

  综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在持续经营的法律障碍。

  根据发行人《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》并经查验,补充事项期间,发行人的主要关联方和曾经的关联方发生如下变化:

  1. 根据发行人提供的相关资料并经查验,自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人的子公司、分公司、参股公司发生如下变化:

  (1)发行人新增12家全资或控股子公司、1家子公司的分公司,具体情况如下:

  序号 公司名称 成立时间 注册资本(万元) 股权结构 法定代表人/负责人 注册地址 经营范围

  1 河北卓晖新能源有限公司 2021.12.30 500.00 北京慧创新能源有限公司持股100% 王威 河北省张家口市赤城县东卯镇道德沟村 太阳能发电,热力生产和供应(煤炭除外),生物质燃气生产和供应(危险化学品除外),软件开发,基础软件服务,应用软件服务,计算机系统服务,电力信息咨询服务,工程和技术研究和试验发展,新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务,合同能源管理服务

  2 汕头永帆智慧海洋工程科技有限公司 2022.04.06 3,000.00 永福股份持股100% 郭洵彬 汕头保税区B08地块办公楼主楼四层A409房之05 海上风电相关系统研发;海上风电相关装备销售;海上风力发电机组销售;储能技术服务;电池销售;海洋工程装备销售;海洋工程设计和模块设计制造服务;海水养殖和海洋生物资源利用装备销售;海洋工程关键配套系统开发;海洋工程装备研发;工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;智能农业管理;光伏设备及元器件销售;电子专用材料销售;机械电气设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);工业工程设计服务

  序号 公司名称 成立时间 注册资本(万元) 股权结构 法定代表人/负责人 注册地址 经营范围

  3 青岛胶帆新能源有限公司 2022.04.08 1,000.00 永福新能持股100% 陈茂兰 山东省青岛市崂山区崂山路103号3号楼B202-9 新兴能源技术研发;自然科学研究和试验发展;资源再生利用技术研发;工程和技术研究和试验发展;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;企业管理

  4 福建锐帆新能源有限公司 2022.04.19 1,000.00 永福新能持股100% 姜晨 福建省福州市闽侯县上街镇高新大道3号A楼309室-1 新兴能源技术研发;自然科学研究和试验发展;科技推广和应用服务;资源再生利用技术研发;工程和技术研究和试验发展;技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;企业管理

  5 福建晨帆新能源有限公司 2022.04.19 1,000.00 永福新能持股100% 姜晨 福建省福州市闽侯县上街镇高新大道3号A楼309室-2 新兴能源技术研发;自然科学研究和试验发展;科技推广和应用服务;资源再生利用技术研发;工程和技术研究和试验发展;技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;企业管理

  6 寿宁晨帆新能源有限公司 2022.04.25 500.00 福建晨帆持股100% 朱绍远 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区景泰街3号阳光鲤鱼港5幢D106室 新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合同能源管理;太阳能发电技术服务;发电技术服务;在线能源计量技术研发;在线 福建若帆新能源有限公司 2022.04.19 1,000.00 永福新能持股100% 姜晨 福建省福州市闽侯县上街镇高新大道3号A楼309室-3 新兴能源技术研发;自然科学研究和试验发展;科技推广和应用服务;资源再生利用技术研发;工程和技术研究和试验发展;技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;企业管理

  8 福建飞帆新能源有限公司 2022.04.19 1,000.00 永福新能持股100% 姜晨 福建省福州市闽侯县上街镇高新大道3号A楼309室-4 新兴能源技术研发;自然科学研究和试验发展;科技推广和应用服务;资源再生利用技术研发;工程和技术研究和试验发展;技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事

  序号 公司名称 成立时间 注册资本(万元) 股权结构 法定代表人/负责人 注册地址 经营范围

  9 福建毓帆新能源有限公司 2022.04.19 1,000.00 永福新能持股100% 姜晨 福建省福州市闽侯县上街镇高新大道3号A楼309室-5 新兴能源技术研发;自然科学研究和试验发展;科技推广和应用服务;资源再生利用技术研发;工程和技术研究和试验发展;技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;企业管理

  10 福建智帆新能源有限公司 2022.04.19 1,000.00 永福新能持股100% 姜晨 福建省福州市闽侯县上街镇高新大道3号A楼307室 新兴能源技术研发;自然科学研究和试验发展;科技推广和应用服务;资源再生利用技术研发;工程和技术研究和试验发展;技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;企业管理

  11 青岛金口青城新能源有限公司 2022.04.20 500.00 青岛胶帆新能源有限公司持股100% 陈茂兰 山东省青岛市即墨区鹤山路26号1幢440号 新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合同能源管理;太阳能发电技术服务;发电技术服务;在线能源计量技术研发;在线% 朱绍远 肇庆市德庆县德城镇朝阳西路115号二层201室 一般项目:新兴能源技术研发;自然科学研究和试验发展;资源再生利用技术研发;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理 许可项目:发电、输电、供电业务;以自有资金从事投资活动

  13 毅昊自动化南京分公司 2022.05.25 — — 黄肇敏 南京市江宁区秣陵街道西门子路39号5号楼1楼B座3133室 工业自动控制系统装置销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备批发;工业控制计算机及系统销售;软件开发;信息系统集成服务;软件销售;科技推广和应用服务;技术推广服务;信息技术咨询服务;电气设备销售;机械设备销售;货物进出口;技术进出口

  1 华超信息 经营范围 软件开发;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机系统服务;网络与信息安全软件开发;信息技术咨询服务;电气设备修理;通讯设备修理;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机及办公设备维修;网络技术服务;动漫游戏开发;平面设计;计算机及通讯设备租赁;通讯设备销售;专业设计服务;图文设计制作;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);分布式交流充电桩销售;集中式快速充电站;智能输配电及控制设备销售;摄影扩印服务;礼仪服务;数字内容制作服务(不含出版发行);企业形象策划;市场营销策划;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;电子产品销售;办公用品销售;体育用品及器材批发;文具用品批发;纸制品销售;办公设备销售;五金产品批发;日用百货销售;针纺织品销售;建筑材料销售 软件开发;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机系统服务;网络与信息安全软件开发;信息技术咨询服务;电气设备修理;通讯设备修理;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机及办公设备维修;网络技术服务;平面设计;计算机及通讯设备租赁;通讯设备销售;专业设计服务;图文设计制作;摄像及视频制作服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;分布式交流充电桩销售;集中式快速充电站;智能输配电及控制设备销售;摄影扩印服务;礼仪服务;数字内容制作服务(不含出版发行);企业形象策划;市场营销策划;广告制作;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;电子产品销售;办公用品销售;体育用品及器材批发;文具用品批发;纸制品销售;办公设备销售;五金产品批发;日用百货销售;针纺织品销售;建筑材料销售 2022.03.23

  2 福毅永帆 公司名称 上海毅昊信息科技股份有限公司 上海福毅永帆信息科技有限公司 2022.01.28

  经营范围 信息技术、计算机技术、网络技术、仿真技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,系统集成,电子产品及计算机软硬件的销售,从事货物和技术的进出口业务 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;网络技术服务;软件开发;信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;货物进出口;技术进出口

  经营范围 电力行业(送电工程、变电工程)专业甲级、电子通信广电行业(电子系统工程)专业乙级,可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务;工程勘察专业类(工程测量)乙级;工程咨询;工程造价咨询;工程测绘(以上凭资质证经营) 许可项目:建设工程设计;测绘服务;建设工程勘察;建设工程监理;道路货物运输(不含危险货物);输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;大数据服务;新兴能源技术研发;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);信息技术咨询服务;物联网应用服务;工程造价咨询业务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;移动终端设备销售;太阳能热发电装备销售;太阳能热利用装备销售;工业自动控制系统装置销售;光伏设备及元器件销售;电动汽车充电基础设施运营;物联网技术服务;充电桩销售;计算

  机软硬件及辅助设备零售;太阳能热利用产品销售;通讯设备销售;新能源汽车换电设施销售;网络与信息安全软件开发;智能输配电及控制设备销售;可穿戴智能设备销售;电子测量仪器销售;新能源原动设备销售;电力设施器材销售;集中式快速充电站;信息系统运行维护服务;光纤销售;智能车载设备销售;云计算设备销售;劳动保护用品销售;先进电力电子装置销售;网络设备销售;信息安全设备销售;电工仪器仪表销售;发电机及发电机组销售;智能仪器仪表销售;机动车充电销售;工程管理服务;机械电气设备销售;特种劳动防护用品销售;风电场相关装备销售;数字视频监控系统销售;工业控制计算机及系统销售;仪器仪表销售;光缆销售;建筑装饰材料销售;新能源汽车换电设施销售;互联网数据服务;办公用品销售;配电开关控制设备销售;电子产品销售;风力发电机组及零部件销售;互联网设备销售;五金产品零售;特种设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);集中式快速充电站;纸制品销售;建筑用金属配件销售;光通信设备销售;太阳能热发电产品销售;大数据服务;电工器材销售;电线、电缆经营;招投标代理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);档案整理服务;文具用品零售;文具用品批发

  股权结构 永帆风电持股19.92%;其他3名股东合计持股80.08% 永帆风电持股17.93%;其他3名股东合计持股82.07%

  经营范围 风力发电设备设施运行维护及维修改造;陆上风力发电机组销售;海上风力发电机组销售;承装(承修、承试)电力设施;其他未列明信息技术服务;水上运输设备租赁服务;自有商业房屋租赁服务;通用仓储(不含危险品);电力工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;国内船舶管理业务;其他海洋服务;休闲观光活动;从事国内船舶代理服务;防水防腐保温工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;电力咨询服务;建筑工程劳务分包;其他机械设备及电子产品批发;信息技术咨询服务;港口货物装卸、仓储和港内驳运服务(不含危险化学品储存、装卸);船舶港口服务(不含危险化学品储存、装卸);自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或进出口的商品除外一般项目:新兴能源技术研发;工程管理服务;水资源管理;信息技术咨询服务;合同能源管理;自然科学研究和试验发展;科技推广和应用服务;资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;水利相关咨询服务;工程和技术研究和试验发展;以自有资金从事投资活动 一般项目:海上风电相关系统研发;电气设备修理;风力发电技术服务;发电技术服务;风电场相关系统研发;电力行业高效节能技术研发;租赁服务(不含许可类租赁服务);船舶租赁;国内船舶代理;港口货物装卸搬运活动;陆上风力发电机组销售;海上风力发电机组销售;风电场相关装备销售;海上风电相关装备销售;风力发电机组及零部件销售;发电机及发电机组销售;电气设备销售;轴承、齿轮和传动部件销售;新能源原动设备销售;销售代理;技术进出口;技术推广服务;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;海洋服务;海洋气象服务;休闲观光活动;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训) 许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;建设工程施工;建筑劳务分包;国内船舶管理业务;测绘服务;互联网信息服务;第二类增值电信业务 2022.03.17

  2. 发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制以及能够施加重大影响的其他企业

  根据发行人提供的资料并经核查,自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人控股股东、实际控制人新增2家直接或间接控制的其他企业,具体情况如下:

  1 福建昌明环保科技集团有限公司 永福集团持股85%;钱有武担任执行董事 环境科学技术研究服务;材料科学研究服务;工程材料咨询服务;建材批发;再生物资回收与批发(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目);其他未列明的化工产品销售(不含危险化学品及易制毒化学品);其他机械设备及电子产品批发;其他电子产品零售;电子、通信与自动控制技术研究服务;环保技术推广服务;资源循环利用服务技术咨询;淤泥环保多孔砖、墙体材料生产、销售;淤泥产品研究开发;河道清淤;商品混凝土生产、销售;建筑材料(不含危险化学品)的生产、销售;环保技术的研究开发;沙石销售;粘土砖瓦及建筑砌块制造;其他基础化学原料制造(不含易制毒化学品);复混肥料制造(不含易制毒化学品);有机肥料及微生物肥料制造(不含易制毒化学品);生物质材料制造(不含危险化学品及易制毒化学品);环境污染处理专用药剂材料制造(不含易制毒化学品);物业管理;新材料技术推广服务;固体废物治理;土壤污染治疗与修复服务

  2 福建昌明渣土运输有限公司 福建昌明环保科技集团有限公司持股55% 普通货物道路运输;大型货物道路运输;建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;建筑机电安装工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;水利水电机电安装工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;水利水电工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;地基基础工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;市政公用工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;建筑工程机械与设备经营租赁;汽车租赁;城市垃圾清运服务;国内货运代理;国际货运代理;建材批发; 仓储代理服务(仓储地点另设);其他未列明的居民服务;装卸搬运;其他贸易经纪与代理服务

  根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及声明,截至本补充法律意见书出具日,发行人现任董事、监事、高级管理人员及其在发行人任职或持有发行人股份的情况如下:

  姓名 身份证号码 在发行人的任职情况 持有博发投资股份情况 持有恒诚投资股份情况 间接持有发行人股份比例

  姓名 身份证号码 在发行人的任职情况 持有博发投资股份情况 持有恒诚投资股份情况 间接持有发行人股份比例

  4. 发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

  根据发行人及其控股股东董事、监事、高级管理人员的陈述及声明,除上述已披露的企业外,自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其近亲属新增的控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下:

  1 冠阁(龙岩)装饰材料有限公司 赖福梁之弟赖福安担任执行董事兼总经理,并持股40% 其他室内装饰材料零售;陶瓷、石材装饰材料零售;木质装饰材料零售;电气设备批发;灯具、装饰物品批发;家具零售;涂料零售;卫生洁具零售;日用家电批发;厨房用具批发;卫生间用具批发;日用杂货批发;建材批发;五金零售;互联网零售(不含须经许可审批的经营项目);其他专业设计服务;饰物装饰设计服务;建筑装修装饰工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工

  2 福建永丰年工程技术有限公司 赖福梁之妹赖燕飞担任执行董事兼总经理,并持股100% 一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务;安全技术防范系统设计施工服务;信息技术咨询服务;物联网应用服务;园林绿化工程施工;电力设施器材销售;先进电力电子装置销售;电气设备销售;交通及公共管理用标牌销售;轨道交通工程机械及部件销售;风力发电机组及零部件销售;海上风力发电机组销售;新能源原动设备销售;气体、液体分离及纯净设备销售;实验分析仪器销售;五金产品零售;建筑材料销售;安防设备销售;消防器材销售;销售代理;通用设备修理;租赁服务(不含出版物出租);电力设施器材制造; 气体、液体分离及纯净设备制造;五金产品制造;交通及公共管理用金属标牌制造

  3 福州兴业创投财务管理有限公司 赖福梁之妹夫黄元明担任执行董事,并持股55%;赖福梁之妹赖燕飞持股45% 企业财务管理;代理记账服务;企业事务代理服务;财税信息咨询、职业培训信息咨询(不含中介);企业投资管理及投资咨询;办公设备、办公用品、计算机软硬件及配件、电脑耗材的批发、代购代销

  经核查,自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人新增的具有过去十二个月内构成关联方的自然人或企业如下:

  1 福建三帆 永福新能曾持股100%,已于2022年3月29日转让给福州昱焜新能源有限公司 新兴能源技术研发;自然科学研究和试验发展;科技推广和应用服务;资源再生利用技术研发;工程和技术研究和试验发展;技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;企业管理

  2 吴忠市三帆新能源有限公司 福建三帆持股100% 热力生产和供应;太阳能发电技术服务;发电技术服务;新兴能源技术研发;合同能源管理;在线能源计量技术研发;在线能源监测技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

  3 福建灿帆 永福新能曾持股100%,已于2022年3月30日转让给福州昱焜新能源有限公司 新兴能源技术研发;自然科学研究和试验发展;科技推广和应用服务;资源再生利用技术研发;工程和技术研究和试验发展;技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;企业管理

  4 福建鑫福科新能源有限公司 福建灿帆持股100% 新兴能源技术研发;太阳能发电技术服务;热力生产和供应;合同能源管理;在线能源计量技术研发;在线能源监测技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

  5 福州永合利新能源有限公司 福建灿帆持股100% 新兴能源技术研发;自然科学研究和试验发展;科技推广和应用服务;资源再生利用技术研发;工程和技术研究和试验发展;技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;企业管理

  6 福州永骏新能源有限公司 福建灿帆持股100% 新兴能源技术研发;太阳能发电技术服务;热力生产和供应;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;在线能源计量技术研发;在线能源监测技术研发

  根据发行人《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》、发行人提供的资料并经查验,补充事项期间,发行人新增的关联交易情况如下:

  关联方 关联交易内容 2021年度发生额(元) 2022年1-3月发生额(元)

  经查验,发行人于2021年11月5日召开第三届董事会第一次会议,审议批准发行人与福建和盛预计发行关联交易不超过 5,000 万元;发行人于2021年10月8日召开2021年第七次临时股东大会,审议批准发行人与宁德时代及其子公司预计发行关联交易不超过 135,000 万元;除此之外,上述其他关联交易未达到发行人董事会、股东大会的审议标准,发行人已履行总经理的审议决策程序。

  关联方 关联交易内容 2021年度发生额(元) 2022年1-3月发生额(元)

  经查验,发行人于2021年10月8日召开2021年第七次临时股东大会,审议批准发行人与宁德时代及其子公司预计发行关联交易不超过 135,000 万元;除此之外,上述其他关联交易未达到发行人董事会、股东大会的审议标准,发行人已履行总经理的审议决策程序。

  承租方名称 租赁资产种类 2021年度发生额(元) 2022年1-3月发生额(元)

  出租方名称 租赁资产种类 2021年度发生额(元) 2022年1-3月发生额(元)

  经查验,上述关联交易均未达到发行人董事会、股东大会的审议标准,发行人已履行总经理的审议决策程序。

  2021年11月22日,发行人2021年第九次临时股东大会审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》,因业务发展需要,参股公司时代永福及其子公司拟进行融资,融资方式包括但不限于银行融资、银行委托贷款、资产证券化、基金、资管、信托等,永福股份、宁德时代作为时代永福的股东拟按照各自持股比例为时代永福及其子公司提供融资担保,其中永福股份的担保额度为9.59亿元,担保额度可循环使用,担保额度的授权期限为自公司2021年第九次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止有效。

  就上述关联交易,发行人分别于2021年11月5日、2021年11月22日召开第三届董事会第一次会议、2021年第九次临时股东大会进行了审议,独立董事亦发表了明确的事前认可意见和独立意见。

  补充事项期间,发行人存在接受关联方担保的情况,详见本补充法律意见书“十一/(一)/3. 担保合同”。

  根据发行人的书面说明并经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,除上述关联担保外,发行人没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何担保;控股股东、实际控制人及其控制的其他企业为发行人提供担保时,没有收取担保费或要求提供反担保,该等关联担保不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

  关联方 款项类型 截至2021年12月31日账面余额(元) 截至2022年3月31日账面余额(元)

  关联方 款项类型 截至2021年12月31日账面余额(元) 截至2022年3月31日账面余额(元)

  一道新能源科技(衢州)有限公司 应付账款 0 25,768,243.83

  2021年10月,发行人、宁德时代、上海快卜等共同签署《增资扩股协议》和《股东协议》,约定永福股份以人民币2,000万元认购上海快卜6.1538%的股权。本次交易前,上海快卜为宁德时代的参股公司;本次交易后,上海快卜为永福股份与宁德时代共同参股的公司,属于与关联方共同投资。

  经查验,上述关联交易均未达到发行人董事会、股东大会的审议标准,发行人已履行总经理的审议决策程序。

  2022年3月,时代永福将其持有的德庆亿帆100%的股权作价0元转让给福建众帆。

  经查验,德庆亿帆的注册资本尚未实缴,亦无实际经营,最近一期的净资产为0元,该等转让价格公允;该项关联交易未达到发行人董事会、股东大会的审议标准,发行人已履行总经理的审议决策程序。

  综上,上述关联交易均已按照《上市规则》以及发行人的内部规章制度履行了相应的审议决策程序,发行人董事会审议时关联董事已回避表决,独立董事亦发表了独立意见,审议决策程序合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行,交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形,也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

  根据发行人的控股子公司现持有的《不动产权证书》、攀枝花市不动产登记中心于2022年5月5日出具的《宗地登记信息查询情况说明》,发行人于补充事项期间收购的控股子公司攀枝花三能拥有一项国有土地使用权,具体情况如下:

  使用权人 证书编号 座落 使用权面积(m2) 用途 使用权类型 权利期限至 他项权备注

  攀枝花三能 川(2017)攀枝花不动产权第0022791号 攀枝花钒钛高新技术产业开发区 36,345.24 工业用地 国有建设用地 2047.08.15 无

  根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于2022年4月28日出具的《商标档案》并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站信息,补充事项期间,发行人新取得63项注册商标,具体情况详见本补充法律意见书“附件一:发行人新增的注册商标情况”。

  根据发行人及其子公司现持有的专利证书、国家知识产权局于2022年4月26日、2022年5月5日出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局网站公示信息,补充事项期间,发行人及其子公司新取得52项专利、放弃9项专利,具体情况详见本补充法律意见书“附件二:发行人及其子公司拥有的专利权的变化情况”。

  根据发行人及其子公司现持有的计算机软件著作权证书并经本所律师核查,补充事项期间,发行人及其子公司新取得40项计算机软件著作权,具体情况详见本补充法律意见书“附件三:发行人新增的计算机软件著作权情况”。

  根据发行人《2021年年度报告》、《2022年第一季度度报告》,截至2022年3月31日,发行人在建工程余额为186,949,515.20元(未经审计),主要系新收购的控股子公司攀枝花三能的综合节能减排项目。

  危险化学品建设项目安全条件审查意见书 攀安监危化项目安条审字[2017]5号 攀枝花市安全生产监督管理局 2017.04.06

  关于攀枝花三能新能源有限公司综合节能减排项目环境影响报告书的批复 川环审批[2017]220号 四川省环境保护厅 2017.08.09

  建设用地规划许可证 地字第号 攀枝花市住房和城乡规划建设局 2017.09.20

  建设工程规划许可证 建字第号 攀枝花市住房和城乡规划建设局 2018.01.10

  关于攀枝花三能新能源有限公司综合节能减排项目节能报告的审查意见 川发改环资函[2018]297号 四川省发展和改革委员会 2018.03.09

  关于攀枝花三能新能源有限公司综合节能减排工业洁净煤气、余热蒸汽输配项目核准的批复 攀发改[2018]403号 攀枝花市发展和改革委员会 2018.09.26

  关于攀枝花三能新能源有限公司综合节能减排工业洁净煤气、余热蒸汽输配项目环境影响报告表的批复 攀环审批[2019]10号 攀枝花市环境保护局 2019.02.02

  危险化学品建设项目安全条件审查意见书 攀应急危化项目安条审字[2019]5号 攀枝花市应急管理局 2019.03.04

  危险化学品建设项目安全条件审查意见书 攀应急危化项目安条审字[2019]33号 攀枝花市应急管理局 2019.09.16

  危险化学品建设项目安全条件审查意见书 攀应急危化项目安条审字[2019]34号 攀枝花市应急管理局 2019.09.16

  建设工程规划许可证 建字第号 攀枝花市自然资源和规划局 2021.02.03

  根据发行人提供的租赁合同及相关材料并经查验,补充事项期间,发行人及其子公司新增租赁情况如下:

  序号 承租人 出租人 座落 用途 租赁面积(㎡) 租赁期限 是否完成租赁备案

  经查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司租赁的上述房产存在如下瑕疵:

  本所律师认为,发行人及其控股子公司上述租赁房产的瑕疵,对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。理由如下:

  1. 攀枝花三能租赁谭继超、吕妍、万朝琼、张红艳的房产未取得房产证,该等合同无效。本所律师认为,该等房产的用途为宿舍,发行人容易找到替代场所,且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函,承诺攀枝花三能所租赁的房产若在租赁期限内因权利瑕疵问题而被拆除或被收回并导致无法继续使用该房产的,其将承担攀枝花三能因此产生的一切经济损失。因此,该等租赁房产的瑕疵不会对攀枝花三能造成重大损失。

  2. 根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020修正)》的相关规定,租赁房屋未办理备案不影响租赁合同的效力。

  针对上述情形,发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函,承诺如发行人及其控股子公司现所租赁使用的房产若在租赁期限内因未办理租赁备案手续而造成损失的,由控股股东、实际控制人承担发行人及其控股子公司的全部经济损失。

  根据发行人提供的资料及其陈述,参照《律师工作报告》“十一/(一)”的重大合同披露标准并经查验,补充事项期间,发行人及其控股子公司新发生下述正在履行的重大合同:

  经查验,补充事项期间,发行人及其控股子公司新增的正在履行的授信合同如下:

  序号 授信银行 被授信人 授信合同编号及名称 最高授信额度(万元) 授信期限

  经查验,补充事项期间,发行人及其控股子公司新增的正在履行的借款合同如下:

  序号 被担保方 担保方 担保合同 担保合同金额 担保方式 担保期间 主合同 主债权人

  1 永福股份 博发投资 “032”《最高额保证合同》 10,000万元 连带责任保证 自最后一笔或最后一期债务履行期间届满之日起三年 担保的最高债权额为永福股份与海峡银行仓山支行形成的债权本金1亿元和相应的利息、违约金、迟延履行的债务利息、迟延履行经、主张债权的费用之总和 海峡银行仓山支行

  2 永福股份 博发投资 “公高保字第DB35号”《最高额保证合同》 10,000万元 连带责任保证 自每笔债务履行期间届满之日起三年 主合同编号为“公授信字第ZH06号”《综合授信合同》,主合同金额为10,000万元,主合同期限为2021年12月29日至2022年12月29日 民生银行福州分行

  3 永福股份 博发投资 “0140200014-2021年马尾(保)字0046号”《最高额保证合同》 30,000万元 连带责任保证 自主合同项下每笔债务履行期间届满之日起三年 永福股份与工商银行福州分行自2022年12月14日至2022年12月13日期间在人民币3亿元的最高余额内形成的所有债权 工商银行福州分行

  4 永福股份 博发投资 “(2022)信银榕侯字第1号”《最高额保证合同》 18,000万元 连带责任保证 自主合同项下债务履行期限届满之日起三年 永福股份与中信银行福州分行自2022年3月3日至2033年1月18日期间在人民币1.8亿元的最高余额内形成的所有债权 中信银行福州分行

  经查验,补充事项期间,发行人及其控股子公司新增的正在履行的重大销售合同如下:

  1 永福股份、新创机电 溧阳润永新能源有限公司 江苏时代新能源科技有限公司四期31MW厂房屋顶光伏电站EPC总承包工程合同 120,352,700.00 2021.12.03

  2 永福股份、新创机电 溧阳润时新能源有限公司 时代上汽动力电池有限公司二期13MW厂房屋顶光伏电站EPC总承包工程合同 49,247,600.00 2021.12.03

  3 永福股份、新创机电 广东瑞庆润时新能源有限公司 广东瑞庆润时新能源有限公司新建肇庆一期45MWp屋顶分布式光伏发电项目42.36MWp工程EPC总承包合同 158,632,400.00 2022.02.23

  4 永福股份 云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司 云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司产能置换升级改造项目110kV变电站项目总承包合同 235,000,000.00 2021.12.06

  5 永福股份 云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司 云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司产能置换升级改造项目220kV变电站、110kV输变电项目总承包合同 190,000,000.00 2021.12.06

  注:上表序号1至3的签约对方系同一控制下的企业,合同累计金额超过人民币2亿元,故披露。

  经查验,补充事项期间,发行人及其控股子公司新增的正在履行的重大采购合同如下:

  1 永福股份 福建省三安机电工程有限公司 云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司产能置换升级改造项目110kV中心开关站、厂区8回110kV线kV变电站施工分包项目 79,288,302.00 2022.01

  2 新创机电 福建鞍铁贸易有限公司 明阳阳洲四海上风电场项目海上升压站工程EPC总承包项目钢材(第二批升压站上部组块、导管架附件及钢管桩部分)采购合同 35,519,888.13 2022.01.18

  3 明阳阳洲四海上风电场项目海上升压站工程EPC总承包项目钢材(导管架主体)采购合同 10,412,961.88 2022.01.11

  本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,上述重大合同合法、有效,不存在重律纠纷或潜在风险。

  根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人出具的书面确认,经查验,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。

  根据发行人《2022年第一季度报告》,截至2022年3月31日,发行人其他应收款账面价值为20,023,885.45元(未经审计),其中金额较大的其他应收款(前五名单位)如下:

  单位名称 是否属于关联方 账面价值(元) 账龄 占其他应收款余额比例 款项性质或内容

  乳山市夏村镇财政经管统计服务中心 否 950,000.00 1年以内 4.74% 保证金

  根据发行人《2022年第一季度报告》,截至2022年3月31日,发行人其他应付款余额为61,475,785.27元(未经审计),金额较大的其他应付款(前五名单位)如下:

  单位名称 是否属于关联方 账面余额(元) 账龄 占其他应付款余额比例 款项性质或内容

  中国电建集团福建省电力勘测设计院有限公司 否 6,201,281.52 1年以内 10.09% 代收代付款

  中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司 否 2,506,284.29 1年以内 4.08% 代收代付款

  根据发行人的书面确认,发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致,合法、有效。

  根据发行人的书面说明、工商登记资料、“三会”文件、公告文件并经查验,补充事项期间,发行人未发生合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产收购和出售等情况,亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,补充事项期间,发行人公司章程的修订情况如下:

  2021.12.30 2021年第十次临时股东大会 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关法律法规和规范性文件的规定,并结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求而进行修订。

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,补充事项期间,发行人于 2022年2月28日召开第三届董事会第三次会议,